Ένσταση Νομιμότητας Εκπροσώπησης της Eurobank και Πληρεξουσιοτήτων των δικηρότων της
Πρόλογος: Το παρακάτω κείμενο είναι το περιεχόμενο της αναφοράς μου στις αρμόδιες αρχές και στο εισαγγελέα, αλλά και –κατάλληλα κι ελαφρά προσαρμοσμένο-και το κείμενο ΕΝΣΤΑΣΗΣ νόμιμης εκπροσώπησης της Eurobank και των πληρεξουσιοτήτων των δικηγόρων της ενώπιον των δικαστηρίων, με την οποία (ένσταση) πετυχαίνεται την αποβολή της από το δικαστήριο και την έκδοση της δικαστικής απόφασης υπέρ σας.
Νομικό Πλαίσιο: Σύμφωνα με τo αρ. 24 παρ. 1α και 11α,β του ν.3601/2007, αρ. 5 παρ.10 περ.βi του ν.3601/2007, ΠΔ/ΤΕ 2526/2003, όπως αυτή τροποποιήθηκε με την Πράξη Εκτελεστικής Επιτροπής της ΤτΕ 22/2013 (τμήμα Β), η συμμετοχή του ΤΣΧ στο μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank («εξαγορά» της τράπεζας χωρίς η αυτή να λυθεί) σε ποσοστό πάνω από 5% (πραγματικό 98%), ολοκληρώνεται και νομιμοποιείται μόνο μετά την τελική έγγραφη αποδοχή ή απόρριψη της συμμετοχής αυής του ΤΧΣ αυτής), εντός τριμήνου από την γνωστοποίηση της συμμετοχής («εξαγοράς») στην ΤτΕ.
Έλλειψη γνωστοποίησης της συμμετοχής (του ΤΧΣ) ή έλλειψη έγγραφής έγκρισής της από την Τράπεζα της Ελλάδος, ισοδυναμεί με απόρριψη της εξαγοράς κατ’ αναλογική εφαρμογή του άρθρου 7 παρ.2 του Ν.3601/2007 και έχει ως συνέπεια την αυτοδίκαιη άρση των δικαιωμάτων ψήφου (του ΤΧΣ) που απορρέουν από την συμμετοχή του αυτή (σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ.11α,β του ν.3601/2007), ενώ η ΤτΕ μπορεί να επιβάλλει σωρρευτικά και τις ποινές του αρ. 64 παρ.2 εδ.α, και παρ.6β` του ν.3601/2007. Μέχρι τώρα έγγραφη έγκριση της ΤτΕ δεν έχει δοθεί, για τη συμμετοχή του ΤΧΣ. Συνεπώς πρέπει να ανακληθεί η άδεια λειτουργία της Eurobank κατ` άρ. 8 παρ.1 εδ. α iv, γ και δ.του ν. 3601/2007 (λόγω ανεπάρκειας ιδίων κεφαλαίων).
(σχετ. και το άρ.5 παρ.14 του ν.3601/2007 και το άρ.10 του ν.3556/2007)(επίσης και τα: αρ.1, αρ. 6 παρ.3β και αρ.16 παρ.5 του ν.3864/2010).
Ιστορικό:
Την 26-7-2012 δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 7697/26-7-2012 η Σύμβαση προεγραφή (για την ς της Εurobank με το ΤΧΣ και τον ESM (για την συμμετοχή των τελευταίων στο μετοχικό τηςν κεφάλαιο κατά τον ν.3864/2010) η οποία έγινε την 28-05-2012.
Με τον ν.3864/2010, την υπουργική απόφαση αρ.38/9.11.20.12, την από 30.04.2012 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της τράπεζας Eurobank (εφεξής «τράπεζα»), με έδρα την Αθήνα, οδός Όθωνος 8, Πλ. Συντάγματος, ΜΑΕ 6068/6/Β/86/7 και ΓΕΜΗ: 223001000, ΑΦΜ: 094014250 (εφεξής «τράπεζα»), το από 30-07-2013 Δελτίο Τύπου του ΤΧΣ, η «τράπεζα» αποδέχτηκε την συμμετοχή στο μετοχικό της κεφάλαιο του ΤΧΣ κατά 94% (την «εξαγορά» της από το ΤΧΣ, χωρίς αυτή να λυθεί) και περιήλθε στην πλήρη, κατά 100%, διαχείριση του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ) (*)(ν.3864/21-07-2010, ΦΕΚ Α` 119/21-07-2010). Η συμμετοχή του ΤΧΣ αυτή κατά 98% στο μετοχικό κεφάλαιο της «τράπεζας» εγκρίθηκε από την Γενική Συνέλευση της τράπεζας την 30-04-2013 (ΦΕΚ ΑΕ-ΕΠΕ 3150/3-6-2013 και ΦΕΚ 3147/3-6-2013, ΦΕΚ 3430/12-6-2013).
Tην 27-06-2013 οι κοινές Γενικές Συνελεύσεις της «τράπεζας» και του ΤΧΣ ομού, εξέλεξαν το νέο ΔΣ της τράπεζας Eurobank με την συμμετοχή μέλους του ΤΣΧ και του Δημοσίου, το οποίο συγκροτήθηκε σε σώμα την 18-07-2013, όπως δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 4436/18-07-2013, σε εφαρμογή των αρ.6 παρ.3β του ν.3864/2010 και αρ.5 παρ.10γ του ν.3601/2010 (αν κι εδώ υπάρχει επίσης έλλειμμα νομιμότητας του ΔΣ (βλ.παρακάτω) (*).
Συνεπώς, σύμφωνα με το προαναφερθέν σκεπτικό και τους παραπάνω νόμους του «Νομικού Πλαισίου» (κι εφόσον η συμμετοχή του ΤΣΧ στο μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank δεν έγινε) η ΤτΕ πρέπει να αναστείλει άμεσα την άδεια λειτουργίας της Eurobank (κατ` αρ. 8 παρ.1 εδ. α iv, γ και δ του ν.36001/2007).
Επιλέον και για τους παραπάνω ίδιους λόγους το «εκλεγμένο ΔΣ» την 27-06-2013 είναι άκυρο και ανυπόστατο, διότι δεν εφαρμόζονται πλέον οι διατάξεις των ν. αρ.6 παρ.3β του ν.3864/2010 και αρ.5 παρ.10γ του ν.3601/2010 στην εκλογή του (ελλείψει συμμετοχής του ΤΧΣ στο μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank)
Αυτό συνεπιφέρει αναγκαστικά κι έλλειψη νόμιμης εκπροσώπησης (από το ΔΣ αυτής) της «υφισταμένης» τράπεζας στα δικαστήρια και έλλειψη νόμιμης πληρεξουσιότητας των «δικηγόρων» της, οι οποίοι δε μπορούν να κατέχουν νόμιμη πληρεξουσιότητα από άκυρο κι ανυπόστατο ΔΣ (ΚΠολΔ 96 επ.).
(*) Σημ. Η έλλειψη νομιμότητας του ΔΣ και των πληρεξουσιοτήτων των δικηγόρων της Eurobank, σύμφωνα με τα παραπάνω, ισχύει κι αυτοτελώς (κι ανεξάρτητα της ύπαρξης νόμιμης συμμετοχής ή όχι το ΤΣΧ στο μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank), διότι η εκλογή του ΔΣ δεν έγινε σύμφωνα αρ.6 παρ.3β του ν.3864/2010 και αρ.5 παρ.10γ του ν.3601/2010, δηλ. δεν είχε κι αυτή την αναγκαία –με ποινή ακυρότητας-τελική έγκριση της ΤτΕ!
Πληροφορίες: 1) Δημ. Αντωνίου, ιατρός, τηλ. 22210-62743, 2) Ζωή Χινιτίδου, Δικηγόρος Θεσσαλονίκης, τηλ. 2310-519077 και 6948368862
Οι ποινικές ευθύνες του Δ/τή της ΤτΕ Γ. Προβόπουλου (κατατέθηκε στον εισαγγελέα)
………………………………………………………………………………………………………………………
1) (ν.3864/2010): http://www.proslipsis.gr/cmCat_treePrd.php?&cm_catid=322&cm_prdid=10788
4) ΠΔ/ΤΕ 2526/2003): ΠΔ/ΤΕ 2526/2003 – Τράπεζα της Ελλάδος http://www.bankofgreece.gr/BoGAttachments/2003.12.15_pd.2526.doc
http://www.hfsf.gr/files/HFSF_activities_Jan_2013_Jun_2013_el.pdf (πεπραγμένα του ΤΧΣ) (30-07-2013)
http://www.bankofgreece.gr/BogDocumentPEE/%CE%A0%CE%95%CE%95_22_12.7.2013.pdf (αρ. 22/2013 Πράξη Εκτελειστικής Επιτροπής).
